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【9月1日、さくらフィナンシャルニュース=東京】■応募はわずか62.97%だがトーメンエレクの完全子会社化を目的とする1650円の公開買付は、応募わずか62.97%で終わりました。このような公開買付では、通常、全部取得が可能となる66.7%が下限となるのですが、今回は下限を設定しなかったため、公開買付自体は一応成立したことになります。 もっとも、通常であれば不成立となっていた低い応募率です。取締役会が反対したコージツの公開買付でも77%が応募したことを考えると、前代未聞の低さと言ってよいでしょう。 そもそもトーメンエレクの純資産は2800円ですし、業績は好調。PERでも割安です。1650円というのはほとんどありえない金額と言ってよいと思います。しかし、それでも、株主の6%が棄権すれば全部取得は成立してしまいます。■犯罪的な公開買い付けの責任はどこにでは、このような犯罪的ともいえる公開買付、誰の責任なのでしょう? 私は、民事八部(東京地裁商事部)の責任が大きいと思います。 というのは、現在、全部取得に対するサンクションというのは、価格決定の申立てなどの法的手段しかありません。ところが、このような法的手続きにおいて、民事八部は常に会社の味方をしてきました。幾多の不正が行われ、取締役会すら反対したコージツの公開買付でも、130円を139円に引き上げただけです。 こうなると、公開買付者側に、公正価格より安い値段で公開買付するインセンティブが働くことになります。民事八部が常に会社の味方をすることが、紛争を引き起こしているのです。 これに対して、民事八部は、「裁判手続きにより受ける利益が大きいと紛争を引き起こすので、申立人の利益を極小化しているのだ」と、反論するかも知れません。しかし、これは間違いです。コージツの例で言えば、「130円で公開買付された」ことが紛争の原因であり、「3人の株主が申し立てた」ことが紛争の原因ではありません。コージツの適正価格が仮に200円とすると、公開買付者はほとんどの株主から一株70円の利益を収奪したことになります。これは、わずか3人の株主の9円の利益よりはるかに大きなもので、扮装を引き起こすインセンティブになりうるものです。しかも、申立人の「利益」は、本来受けるべき利益の一部にすぎず、実質的には損失を蒙っているのです。 民事八部が偏った裁判をやめ、公正な裁判を行えば、このような紛争は劇的に減少すると思います。【了】山口三尊(やまぐち・みつたか)/1967年、東京都出身。私立麻布高校、中央大学法学部卒業。資格試験予備校講師の傍ら、カネボウ、レックスHD株をめぐる裁判で勝利。カネボウ個人株主の権利を守る会代表、アドバンテッジ被害者牛角会代表、東宝被害者の会代表。不動産鑑定士試験合格。サンスター、サイバード、CCC(カルチュア・コンビニエンス・クラブ)、コージツを相手取った判例上も有名な株式取得価格決定申立事件で本人訴訟で勝訴。少数株主側のキャッシュアウト実務の第一人者。「アドバンテッジ被害牛角株主のブログ」(http://blog.livedoor.jp/advantagehigai)より本人の許可を取った上で転載。
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